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全資子公司章程

全資子公司章程范本

全資子公司指的是完全由唯一一家母公司所擁有或控制的子公司。

第一章 總 則

第一條 本章程依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)

及有關法律、行政法規(guī)制定。

第二條 本章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。

第三條 公司類型有限責任公司(法人獨資)。

第二章 公司名稱和住所

第四條 公司名稱 有限公司(以下簡稱公司)。

第五條 公司住所 ;

郵政編碼 。

第三章 公司經(jīng)營范圍

第六條 公司經(jīng)營范圍 。

(以上各項以公司登記機關核定為準)。

第四章 公司注冊資本

第七條 公司注冊資本為人民幣 萬元。

第五章 股東姓名(或名稱)

第八條 股東名稱 ，

住所xxxxxxx

證件名稱xxxxxxx

證件號碼xxxxx

第六章 股東的出資方式、出資額和出資時間

第九條 股東以貨幣出資 萬元，以 (非貨幣財產(chǎn))作價出資 萬元，實繳出資 萬元，占注冊資本的100%，于 年 月 日

一次性足額繳納。

第七章 股東的權利和義務

第十條 股東享有下列權利

(一)依法享有資產(chǎn)收益、參與重大事項的決策和選擇公司管理者等權利;

(二)按有關規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權;

(三)對公司的業(yè)務、經(jīng)營和財務管理工作進行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢;

(四)查閱、復制公司章程、會議記錄和財務會計報告;

(五)在公司辦理清算完畢后，分享剩余資產(chǎn)。

第十一條 股東履行下列義務

(一)應當一次足額繳納出資額;

(二)以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù);

(三)能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)，否則，應當對公司債務承擔連帶責任;

(四)公司經(jīng)工商行政管理機關依法登記注冊后，不得抽逃出資;

(五)遵守公司章程，保守公司秘密;

(六)支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展。

第八章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則 第十二條 公司不設股東會。

股東作出決定時，應當采用書

面形式，股東簽字后公司歸檔保存。

第十三條 股東行使下列職權

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選擇和更換公司管理者，決定有關公司管理者的報酬事項;

(三)批準執(zhí)行董事的工作報告;

(四)批準監(jiān)事的工作報告;

(五)批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

(八)對發(fā)行公司債券作出決定;

(九)對公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

(十)修改公司章程;

(十一)對股權轉(zhuǎn)讓事項作出決定。

第十四條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東任命。

每屆任期三年，任期屆滿，可以連任。

第十五條 執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權

(一)執(zhí)行股東的決定，并向股東報告工作;

(二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(五)制訂公司的增加或減少注冊資本的方案;

(六)擬訂公司合并、變更公司形式、解散的方案;

(七)決定公司內(nèi)部管理機構的設置;

(八)聘任或者解聘公司財務負責人，決定其報酬事項;

(九)制定公司的.基本管理制度;

(十)編制年終財務報告，并聘請會計師事務所審計。

第十六條 公司設經(jīng)理一人。

由股東任命產(chǎn)生。

經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東決定;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章。

第十七條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事 人，由股東任命，每屆任期三年。

任期屆滿，可以連任。

執(zhí)行董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

第十八條 監(jiān)事行使下列職權

(一)檢查公司財務;

(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

(四)向股東提出提案;

(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

第九章 公司法定代表人

第十九條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

第二十條 法定代表人行使下列職權

(一)召集和主持公司經(jīng)營決策會議;

(二)向股東報告公司經(jīng)營情況;

(三)代表公司簽署有關文件。

第十章 公司解散事由與清算辦法

第二十一條 公司有下列情形之一的，可以解散

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

(二)股東決定解散;

(三)因公司合并需要解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

第二十二條 公司解散時，應當在解散事由出現(xiàn)十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。

清算組由股東組成。

第二十三條 清算組在清算期間行使下列職權

(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

(二)通知、公告?zhèn)鶛嗳?

(三)處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務;

(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

(五)清理債權、債務;

(六)處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第二十四條 清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，

并于六十日內(nèi)在報紙上公告。

債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)向清算組申報其債權。

第二十五條 清算組在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東或者人民法院確認。

公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償 金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，歸股東所有。

清算期間，公司續(xù)存，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。

公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，股東不得處分。

第二十六條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并向公司登記機關申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十一章 附 則

合并全資子公司的相關法律規(guī)定

法律分析《公司法》中有明確規(guī)定。公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

法律依據(jù)《中華人民共和國公司法》

第一百七十二條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

第一百七十三條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

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