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如何將有限公司變更為股份有限公司

法律分析有限公司變更為股份有限公司需遵循如下的步驟

1、董事會擬定公司整體變更方案

公司整體變更時，首先應(yīng)當(dāng)由公司董事會擬定出變更公司形式的方案，將公司變更的目標(biāo)、依據(jù)及其他技術(shù)性問題作出初步的規(guī)劃和設(shè)計(jì)。

2、股東會作出決議

公司整體變更是公司的重大事宜，根據(jù)《公司法》第四十四條的規(guī)定，必須有股東會作出特別決議，該決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

3、變更公司章程

變更公司章程是公司組織形式變更的必須程序，公司章程的變更必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)審查登記后，章程的變更才發(fā)生法律效力。

4、股份折換或募集

有限責(zé)任公司在修訂公司章程后，應(yīng)依據(jù)章程的規(guī)定將原股東的出資額折合成股份有限公司的股份，折合的股份總額應(yīng)不高于公司凈資產(chǎn)額。在將原股東的出資額全部折合成股份后，仍有增資必要的，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，可以向社會公開募集股份，但必須嚴(yán)格依照《公司法》有關(guān)向社會公開募集股份的規(guī)定辦理。

5、向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記

在上述步驟結(jié)束以后，董事會應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請公司變更登記，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，公司整體變更的工作即告結(jié)束。

法律依據(jù)《中華人民共和國公司法》

第九條 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的有限責(zé)任公司的條件。

第七十六條 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件

（一）發(fā)起人符合法定人數(shù)；

（二）有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額；

（三）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；

（四）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；

（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

有限責(zé)任公司變更為股份有限公司應(yīng)滿足哪些條件

法律分析(一)公司股份總額的確定以具有資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后的凈資產(chǎn)額為依據(jù),其折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于有限公司凈資產(chǎn)額;因關(guān)聯(lián)交易和非正常因素引起的利潤變化導(dǎo)致的凈資產(chǎn)變動,原則上準(zhǔn)予變更,但需出具相應(yīng)的有效證明;涉及國有資產(chǎn)的,須按照國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)。

(二)申請變更的公司與母公司或并行子公司之間在人員、財(cái)務(wù)和資產(chǎn)方面應(yīng)當(dāng)達(dá)到獨(dú)立運(yùn)作,未達(dá)到“人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、資產(chǎn)完整”的,必須進(jìn)行調(diào)整和完善。

(三)申請變更的公司無重大違法記錄。

(四)已辦理原有限公司的債權(quán)、債務(wù)與變更后的股份公司承繼手續(xù)。

(五)有限責(zé)任公司變更為股份有限公司且有上市請求的,還需符合以下要求:

(1)有限公司設(shè)立后最近一年進(jìn)行過合并、分立、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離等重大資產(chǎn)重組行為,其股本總額、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)及股東人數(shù)發(fā)生變化超過70%的,原則上需工商變更登記后滿六個月。

(2)因吸收新股東增資擴(kuò)股使股本發(fā)生變化超過50%的,應(yīng)依法進(jìn)行評估,以評估值作為參考依據(jù);評估后的凈資產(chǎn)與帳面審計(jì)凈資產(chǎn)差距超過30%的,原則上不予變更;

(3)申請變更的有限公司,主營業(yè)務(wù)利潤占總額的比例不得低于70%。

(4)公司法人治理結(jié)構(gòu)健全。

有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的流程

法律分析《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的設(shè)立股份有限公司的條件，并依照《公司法》有關(guān)設(shè)立股份有限公司的程序辦理。

有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時，折合的股份總額不得高于公司的凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司，為增加資本向社會公開募集股份時，應(yīng)當(dāng)依照《公司法》有關(guān)向社會公開募集股份的規(guī)定辦理。

《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司的，原有限責(zé)任公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的股份有限公司承繼。

有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的程序如下

(一)向有關(guān)政府部門提交有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的申請，并獲得批準(zhǔn);

(二)原有限責(zé)任公司的股東作為擬設(shè)立的股份有限公司的發(fā)起人，將其凈資產(chǎn)按11的比例投入到擬設(shè)立的股份有限公司;

(三)由會計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告;

(四)制定公司章程，召開創(chuàng)立大會;

(五)創(chuàng)立大會結(jié)束后的30天內(nèi)，由公司董事會向公司登記管理機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記;

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