很多人對于中外合資企業(yè)注冊資本認繳這個東西，還是比較陌生，就算是一些知道中外合資企業(yè)注冊資本認繳的人，他們也不太清楚，下面就為大家詳細介紹。中外合資企業(yè)注冊資本認繳，相信大家生活中肯定經(jīng)常見這個，那中外合資企業(yè)注冊資本認繳到底是什么呢？它又有哪些需要注意的？今天就帶大家了解了解關于中外合資企業(yè)注冊資本認繳的詳細信息。

中外合資企業(yè)注冊資本金要求

法律分析中外合資企業(yè)的注冊資本的要求是1、外國合營者的投資比例，一般不能低于百分之二十五；2、注冊資本進行轉(zhuǎn)讓，要經(jīng)合營各方同意；3、各方合營企業(yè)可以現(xiàn)金、實物、工業(yè)產(chǎn)權等出資。

法律依據(jù)《中華人民共和國公司法》

第六條 設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。符合本法規(guī)定的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。

認繳、實繳、認繳期限、注冊資本的詳細解讀

認繳、實繳、認繳期限、注冊資本的詳細解讀

企業(yè)的注冊資本，是投資者作為出資向企業(yè)投入的資本，是企業(yè)賴以生存的物質(zhì)基礎，是企業(yè)對外承擔債務的前提，同時也是劃分投資者權益的依據(jù)。以下是我J.L分享的認繳、實繳、認繳期限、注冊資本的詳細解讀，更多熱門創(chuàng)業(yè)項目請您繼續(xù)訪問(www.oh100.com/chuangye)。

一、認繳、實繳、認繳期限、注冊資本

股東名稱，即投資人，一般公司需要兩名及以上的股東，因此，股東名稱就是每位投資者的姓名;

1、 認繳情況，其實就是股權結構，即每位股東所占的比例與金額;

2、 實繳情況，即每位股東實際已經(jīng)繳納的股金;

3、 認繳期限是每個股東繳清出資額的期限。一般來說，公司注冊資金可以在兩年內(nèi)分批出資到位，但是，首次出資不得低于總注冊資金的20%。

4、 注冊資本是合營合作各方認繳出資額之和;

比如，由甲乙雙個股東合資的公司，總注冊資本金1000萬元，已經(jīng)實際由甲方出資200萬元，那么，章程中規(guī)定可以這么寫

股東甲，認繳510萬元，實繳200萬元;兩年內(nèi)出資到位。

股東乙，認繳490萬元，實繳0萬元，兩年內(nèi)出資到位。

二、注冊資本的兩種制度

企業(yè)的注冊資本，是投資者作為出資向企業(yè)投入的資本，是企業(yè)賴以生存的物質(zhì)基礎，是企業(yè)對外承擔債務的前提，同時也是劃分投資者權益的依據(jù)。因此，注冊資本對于企業(yè)而方，有著舉足輕重的意義。而外商投資企業(yè)注冊資本所涉及的法律問題、法律關系較為復雜。同時，我國在引進和利用外資的過程中，產(chǎn)生的許多法律問題和糾紛往往直接或間接的與企業(yè)的注冊資本有關。所以，對外商投資企業(yè)注冊資本及其相關法律問題的研究，值得重視。

一 關于注冊資本的兩種制度

世界各國公司立法主要存在兩種公司注冊資本制度，即法定注冊資本制和授權注冊資本制。法定注冊資本制(又稱實繳資本制)，是指公司在設立時，必須在章程中對公司的注冊資本總額作出明確的規(guī)定，并須由發(fā)起人全部繳足，否則，公司不能成立。公司成立后，要增加注冊資本時，必須經(jīng)股東大會作出決議，變更公司章程中的注冊資本數(shù)額，并辦理相應的變更登記手續(xù)。這種法定注冊資本制為法國、德國公司法首創(chuàng)，并為許多大陸法系國家所效仿，成為一種較典型的公司注冊資本制度。法定注冊資本制因強調(diào)公司注冊資本的確定、不變和維持，加之在公司設立時，就要求全部注冊資本落實到位，顯然具有保證公司資本真實、可靠，防止公司設立中的欺詐和投機行為，以及有效地保障債權和交易安全等優(yōu)點。但是另一方面，法定注冊資本制過于僵硬，規(guī)定過死，增加了公司設立的難度與成本，還容易導致公司資金積壓。授權注冊資本制(又稱認繳資本制)，是指公司設立時，注冊資本數(shù)額雖已記載于章程，但發(fā)起人不必在公司成立時認足和繳足，發(fā)起人之認定并繳付注冊資本總額中的一部分，公司即可成立;未認定部分，授權董事會在公司成立后，根據(jù)業(yè)務需要分次發(fā)行，在授權資本的數(shù)額之內(nèi)發(fā)行新股，不必由股東大會批準。這種為英、美公司法所創(chuàng)設的授權注冊資本制的特點是注冊資本是名義資本或核定資本，是指公司依照章程規(guī)定有權籌集的全部資本。由于注冊資本并不要求發(fā)起人或股東全部認足，實際上它本身還不是公司的真正資本，只不過是公司預計的發(fā)展規(guī)模和政府允許公司發(fā)行的最高限額。授權資本制并不要求發(fā)起人全部繳

足公司注冊資本，甚至只繳注冊資本總額中的一小部分，公司亦可成立，顯然它具有便于公司迅速成立、降低公司設立成本的優(yōu)點，特別是在公司增資時，可隨時發(fā)行新股募集，無需變更章程，也不必履行增資審批程序，符合現(xiàn)代市場經(jīng)濟對經(jīng)濟活動迅速、高效的要求。正因為此，許多原來采用法定注冊資本制度的國家也轉(zhuǎn)而采用授權注冊資本制。但是，授權注冊資本也有其內(nèi)在缺陷，它容易導致公司資信不足，也易于損害債權人的利益，且使股東在公司設立過程中有進行欺詐活動的可乘之機，甚至因而損害到公司其他投資者的利益。

二 我國企業(yè)注冊資本制度雙軌制之現(xiàn)狀

(一)外商投資企業(yè)法對注冊資本制度的規(guī)定

我國第一部外商投資企業(yè)法，1979年的中外合資經(jīng)營企業(yè)法第4 條明確提出了注冊資本的概念，1983年的中外合資企業(yè)法實施條例第21條給注冊資本下的定義合營企業(yè)注冊資本，是指為設立合營企業(yè)在登記管理機構登記的資本總額，應為合營各方認繳出資額之和。同時，該實施條例還進一步規(guī)定了注冊資本變更、轉(zhuǎn)讓的一般程序。1987年3月1日，我國公布了關于中外合資經(jīng)營企業(yè)注冊資本與投資總額比例的暫行規(guī)定，以規(guī)范在實踐中出現(xiàn)的合營各方不實際出資而利用借貸資本充當注冊資本的行為。1990年12月12日發(fā)布的外資企業(yè)法實施細則第21條給注冊資本下的定義是外資企業(yè)的注冊資本，是指為設立外資企業(yè)在工商行政管理機關登記的資本總額，即外國投資者認繳的全部出資額。1995年9月4日發(fā)布的中外合作企業(yè)法實施細則第16條對注冊資本的定義是合作企業(yè)的注冊資本，是指為設立合作企業(yè)，在工商行政管理機關登記的合作各方認繳的出資額之和。三資企業(yè)法及配套的法規(guī)的規(guī)定盡管還不夠完善，但對注冊資本制度的建立有了初步的嘗試并積累了豐富的實踐經(jīng)驗。

(二)公司法對注冊資本制度的規(guī)定

1993年我國最重要的企業(yè)組織法《中華人民共和國公司法》頒布，公司法第23條規(guī)定有限責任公司的注冊資本為公司登記機關登記的全體股東實繳出資額。第78條規(guī)定股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。公司法還明確規(guī)定了注冊資本的總額與構成，以及注冊資本構成、變更的法定程序。1994年國務院發(fā)布了公司登記管理條例，根據(jù)公司法的規(guī)定對注冊資本事項以及事項的登記進行管理。1996年3月， 國家工商行政管理局又發(fā)布了公司注冊資本登記管理暫行規(guī)定，以配合上述法規(guī)的實施。

(三)兩種注冊資本制度雙軌并行

外商投資企業(yè)法與公司法對注冊資本的規(guī)定，差異是十分明顯的，在實踐中形成兩種注冊資本制度雙軌并行現(xiàn)象。其差異主要有

1.認繳資本制與實繳資本制之別。中外合資企業(yè)法實施條例第21條和中外合作企業(yè)法實施細則第16條都規(guī)定，注冊資本是合營合作各方認繳出資額之和;外資企業(yè)法實施細則第21條也規(guī)定，注冊資本是外國投資者認繳的全部出資額。外商投資企業(yè)的注冊資本是投資者的認繳資本，而且，外商投資企業(yè)法也沒有驗資和在設立時呈送驗資證明的規(guī)定。合營各方(或外國投資者)只要在合營企業(yè)合同和章程(或外資企業(yè)章程)中明確出資方式和出資額并符合法定要求，經(jīng)審查批準領取批準證書，合營企業(yè)即可登記成立，不必在登記成立時繳足出資。因此，外商投資企業(yè)注冊資本制度實行的是授權資本制。1995年1月10 日發(fā)布的關于設立外商投資股份有限公司若干問題的.暫行規(guī)定，對外商投資股份有限公司實行嚴格的法定資本制，其第7 條規(guī)定公司的注冊資本應為在登記注冊機關登記的實收股本總額。此規(guī)定和公司法第78條規(guī)定一致。從公司法第23條、

第78條對注冊資本所作的定義來看，其規(guī)定注冊資本是全體股東實繳的出資額，實行的是實繳資本制。公司法第26條規(guī)定股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定驗資機構驗資并出具證明。第27

條規(guī)定申請公司設立登記時應提交驗資證明。(注見公司法第27條。)由此可見，公司法的注冊資本制度實行的是法定注冊資本制，股東必須按照公司章程的規(guī)定全部繳納出資，經(jīng)法定驗資機構驗資并出具驗資證明后，公司才能登記成立。

2.關于注冊資本最低限額之別。外商投資企業(yè)法沒有對采取有限責任公司形式的外商投資企業(yè)注冊資本最低限額作出明確的限制，只是規(guī)定中外合資經(jīng)營企業(yè)中的外國合營者的投資比例一般應不低于注冊資本的25%。而公司法第23條第二款對有限責任公司的注冊資本最低額按公司生產(chǎn)經(jīng)營性質(zhì)不同分別作了相應的規(guī)定，如以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣50萬元，以商品批發(fā)為主的公司人民幣30萬元，以商品零售為主的公司人民幣30萬元等等。

3.減資制度之別。外商投資企業(yè)法禁止減少注冊資本，合資企業(yè)法實施條例第22條明確規(guī)定合營企業(yè)在合營期內(nèi)不得減少其注冊資本。外資企業(yè)法實施細則第22條也同樣規(guī)定外資企業(yè)在經(jīng)營期內(nèi)不得減少其注冊資本。而公司法原則上允許公司在其經(jīng)營期內(nèi)減少注冊資本。公司法第39條和第46條對有限責任公司減少注冊資本作了明確規(guī)定，第103條、第112條、第149 條對股份有限公司減少注冊資本也作了明確規(guī)定;另外，公司法第186 條還規(guī)定了公司減少注冊資本的具體程序，并要求減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。合作企業(yè)法實施細則就減資制度作了與合營企業(yè)法、外資企業(yè)法不盡相同的規(guī)定，而與公司法的規(guī)定趨于一致，該實施細則第16條第二款規(guī)定合作企業(yè)注冊資本在合作期限內(nèi)不得減少。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等變化，確需減少的，須經(jīng)審查批準機關批準。雖然他的減資條件和程序規(guī)定比公司法的規(guī)定嚴格得多，但是與合資經(jīng)營企業(yè)法、外資企業(yè)法禁止減資的規(guī)定相比較，已有所松動。至于外商投資股份有限公司的減資制度，依據(jù)關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定第25條規(guī)定，按公司法有關規(guī)定辦理，即適用股份有限公司的減資規(guī)定。

4.股東抽回出資制度之別。外商投資企業(yè)法允許股東抽回出資，根據(jù)中外合資企業(yè)法及其實施細

則之規(guī)定，外國合作者可以在合營期間抽回出資，即如果合作合同約定合作期滿后企業(yè)固定資產(chǎn)歸中國合作者所有的，則外國合作者可以先收回投資額。(注見中外合作企業(yè)法第22條第二款，中外合作企業(yè)法實施細則第44條、第45條。)而公司法則嚴禁股東抽回出資。公司法第34條明確規(guī)定股東在公司登記后，不得抽回出資。

5.股東出資轉(zhuǎn)讓制度之別。外商投資企業(yè)對投資者(股東)轉(zhuǎn)讓其出資額作了較公司法嚴格得多的規(guī)定。如合資企業(yè)法實施條例第23條規(guī)定合營一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額須經(jīng)合營他方同意，并經(jīng)審批機關批準。合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。違反上述規(guī)定的，轉(zhuǎn)讓無效。又如外資企業(yè)法實施細則第23條規(guī)定外資企業(yè)注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。中外合作經(jīng)營企業(yè)法第10條規(guī)定中外合作者一方轉(zhuǎn)讓其在合作企業(yè)合同中的全部或者部分權利、義務，必須經(jīng)他方同意，并報審查批準機關批準外，而且在其實施細則第23條強調(diào)必須經(jīng)合作他方書面同意。而公司法對有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓其出資額的規(guī)定則靈活得多，該法第35條規(guī)定股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。股東向股東以外人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權?？梢?，公司法規(guī)定的股東出資額轉(zhuǎn)讓無須以股東的一致同意和政府機關的批準為條件。另外，外商投資股份有限公司發(fā)起人股份的轉(zhuǎn)讓除須符合公司法規(guī)定的股份有限公司發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓條件(自公司成立之后起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓)外，還需經(jīng)公司原審機關批準，而公司法一般無此規(guī)定。

三 現(xiàn)行外商投資企業(yè)注冊資本制度之弊端

外商投資企業(yè)注冊資本制度實行認繳資本制，在實踐中出現(xiàn)了一些問題。除了前述認繳資本制本

身內(nèi)在制度缺陷帶來的種種弊端之外，還導致下述幾個問題。

1.容易造成出資不實、資金不到位的現(xiàn)象。由于外商投資企業(yè)實行認繳資本制，企業(yè)登記設立時并不要求投資者實繳出資，在領取營業(yè)執(zhí)照之后，許多投資者由于種種原因未能按期繳納出資或出資不足，其后果是使企業(yè)和債權人蒙受損失。而注冊資本是公司全部資產(chǎn)的基礎，是公司據(jù)以設立的基石，是公司承擔虧損風險的基本保障，是劃分股東權益的依據(jù)。(注參見沈四寶外商投資企業(yè)適用公司法的若干問題《中國法學》1995年第一期第49頁。)注冊資本不到位將嚴重影響企業(yè)正常經(jīng)營，許多企業(yè)因此而關門，此現(xiàn)象嚴重影響和阻礙我國引進外資工作的數(shù)量與質(zhì)量。

2.容易引起中外雙方投資者權利與義務不對等。企業(yè)要進行生產(chǎn)經(jīng)營，就必須有一定的資金作為基礎，實踐中當外方資金尚未到位時，往往是由中方先行墊付。其結果不外乎兩種一是外方按約出資，即使如此，中方仍承擔著較重的義務，因中方和外方投入資金的時間不同，外商在尚未投入資金的情況下即可分享中方先期投資產(chǎn)生的效益，這顯然違背平等互利原則。更何況在分期出資情況下，法律僅規(guī)定了分期出資中首期出資的最低比例，而未規(guī)定外方在首期出資中的出資比例，更亦導致雙方權利義務不對等。二是外方未按約出資或根本不出資，這樣就使企業(yè)生存產(chǎn)生危機，中方就可能受到重大損失。

3.缺乏注冊資本最低限額的限制不利于我國引進外資質(zhì)量的提高。注冊資本最低限額限制不僅有利于保障公司的基本信用，維護公司的正常運行，而且有利于逐步擴大我國吸引外資、技術和設備的總體規(guī)模，提高利用外資水平。由于缺乏最低資本限額的限制，目前我國引進外資的總量雖不小，但大多集中在一些小而快的項目上。此現(xiàn)狀造成的后果一方面助長外商的短期行為;另一方面是造成實踐中出現(xiàn)炒賣外資即小外資大中資現(xiàn)象。這些均不利于我國引進外資水平的提高。

4.允許外國投資者抽回出資的規(guī)定與公司法的基本原理相悖。根據(jù)公司法的基本原理，投資者的

投資在企業(yè)存續(xù)期間是不可以抽回的，只可以在一定條件下轉(zhuǎn)讓。而具有法人資格的外商投資企業(yè)，無論其采用有限責任公司形式還是股份有限公司形式，都應遵循公司法的基本原理。而中外合作企業(yè)法及其實施細則關于外方可以先行回收投資的規(guī)定顯然有悖于傳統(tǒng)的公司法原理。

5.禁止減少注冊資本的規(guī)定不利于及時調(diào)整企業(yè)的注冊資本，使之難以真正地反映企業(yè)的實際財產(chǎn)狀況，并保持與實際財產(chǎn)一致;也不利于企業(yè)根據(jù)市場行情靈活地調(diào)整經(jīng)營規(guī)模，適應市場的客觀要求。因此，世界上大多數(shù)國家公司法都允許注冊資本在一定條件下減少。(注參見葉林《中國公司法》中國審計出版社1997年版，第168 頁。)我國的公司法也原則上允許減少注冊資本并規(guī)定了相應的條件。

6.因立法奉行雙軌制，導致內(nèi)資企業(yè)與外商投資企業(yè)競爭地位不平等。國內(nèi)企業(yè)實行實繳資本制，企業(yè)設立成本較高，而外商投資企業(yè)享有先登記后出資的優(yōu)惠，實際上是享有一種超國民待遇，這與現(xiàn)代市場經(jīng)濟注重各類企業(yè)平等競爭的要求不符，不利于內(nèi)資企業(yè)的發(fā)展。

四 完善外商投資企業(yè)注冊資本制度

為了解決外商投資企業(yè)出資中出現(xiàn)的一些問題，特別是針對外商拖延出資和部分出資的現(xiàn)象，國家工商局和外經(jīng)貿(mào)部聯(lián)合發(fā)出通知，專門對投資者分期出資的總期限作了具體規(guī)定。該通知按照注冊資本總額的大小，對繳清全部出資的總期限作了詳盡規(guī)定。這雖然在一定程度上彌補了原有法律規(guī)定的不足，減少了外商投資企業(yè)設立中的出資問題，但他并未改變認繳資本制的根本機制，當然不可能完全解決已存在的問題，同時也未涉及內(nèi)外資企業(yè)不平等競爭狀況的改變與法律沖突的協(xié)調(diào)。對于如何進一步完善外商投資企業(yè)注冊資本制度，其途徑主要兩個方面

(一)進一步改進完善外商投資企業(yè)注冊資本立法

我國企業(yè)注冊資本制度實行雙軌制的原因，是為了通過繳資上的優(yōu)惠，一方面給外國投資者更大的靈活性，使投資者對投資時間有一個選擇的余地，避免資金過剩，提高投資效益;另一方面更好地與國際慣例趨同。目前，世界上許多國家公司法都規(guī)定實行授權資本制，不要求一次足額實繳出資。至于我國公司法的規(guī)定，則是針對我國現(xiàn)實生活中內(nèi)資公司虛假出資現(xiàn)象。外商投資企業(yè)實行認繳資本制以來，雖存在不少問題，但實踐證明總的來說還是成功的，有力促進了外資的引進和利用，因此雙軌并行的現(xiàn)象還會延續(xù)。目前的關鍵就在于消除現(xiàn)行授權資本制的弊端，即進一步改進和完善外商投資企業(yè)注冊資本制度的有關立法。

1.明確外商投資企業(yè)注冊資本的最低限額，以確保外商投資企業(yè)規(guī)模，提高利用外資的質(zhì)量。同時，通過規(guī)定從事不同行業(yè)公司類別的不同最低注冊資本標準，還可以起到引導外資投向的作用，減少外商投資短期行為，合理地利用外資。

2.明確投資者首期出資最低額。在實行分期繳付出資的情況下，應在首期出資中規(guī)定外國投資者的最低投資額，以保證外國資本在企業(yè)注冊資本中的占有份額，使中外雙方義務基本等同。

3.明確規(guī)定禁止投資者抽回投資。應當嚴格執(zhí)行公司法關于股東承擔有限責任的基本原理，規(guī)定在外商投資企業(yè)成立后，禁止任何投資者抽回投資。以確保合營企業(yè)和雙方當事人的權益。

4.明確規(guī)定允許外商投資企業(yè)減少注冊資本，以便更好地適應市場變化，促進外商投資企業(yè)的良好運營，反映企業(yè)的真實運行狀態(tài)。注冊資本減少必須嚴格符合公司法所規(guī)定的條件和程序。

(二)統(tǒng)一企業(yè)注冊資本制度，變雙軌制為單軌制

作為對中外合資企業(yè)注冊資本認繳的深度研究者，今天我給大家整理了一些關于中外合資企業(yè)注冊資本認繳的內(nèi)容，希望能通過本文的解答幫助到大家。這里只是簡單的說了一些所有中外合資企業(yè)注冊資本認繳者該準備的東西，有些特殊的中外合資企業(yè)注冊資本認繳者，需要準備什么就要視情況而定了，中外合資企業(yè)注冊資本認繳就是起步的時候會有很多難題，但是隨著你中外合資企業(yè)注冊資本認繳事業(yè)的深入，你會發(fā)現(xiàn)自己在慢慢享受中外合資企業(yè)注冊資本認繳的過程。

總結：上述內(nèi)容就是小編為大家詳細介紹的關于中外合資企業(yè)注冊資本認繳（中外合資企業(yè)注冊資本認繳規(guī)定）的詳細內(nèi)容，希望可以幫助到大家，如需了解更多精彩內(nèi)容請關注我們，如需了解更多服務，請把您的聯(lián)系方式私信告知我們

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