盡管海外架構(gòu)為什么股東要分公司注冊(cè)看起來困難，讓人摸不到頭緒，但是在化繁為簡(jiǎn)之后，我們還是能夠總結(jié)出一些方法論。海外架構(gòu)為什么股東要分公司注冊(cè)，相信大家生活中肯定經(jīng)常見這個(gè)，那海外架構(gòu)為什么股東要分公司注冊(cè)到底是什么呢？它又有哪些需要注意的？今天就帶大家了解了解關(guān)于海外架構(gòu)為什么股東要分公司注冊(cè)的詳細(xì)信息。

怎么搭建海外架構(gòu)上市？

您好，很高興回答這個(gè)問題，簡(jiǎn)單說一說搭建架構(gòu)事宜。近年來，很多高凈值人士需要有效利用離岸架構(gòu)，實(shí)現(xiàn)個(gè)人財(cái)富的保值增值，并確保財(cái)富的安全。因此，對(duì)于公司離岸架構(gòu)的搭建就顯得尤為重要了。

通常企業(yè)搭建離岸架構(gòu)主要有三大原因：規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)、海外資產(chǎn)重組、進(jìn)行資產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移。

1、為規(guī)避風(fēng)險(xiǎn) 以離岸地注冊(cè)的公司作為母公司，再以該母公司持有位于世界各地不同司法管轄區(qū)的不同目的的公司，可以以其有限責(zé)任規(guī)避控股者風(fēng)險(xiǎn)或最終受益人風(fēng)險(xiǎn)。不論是投資、貿(mào)易或服務(wù)，離岸公司以設(shè)立和解散程序簡(jiǎn)單、備案迅速、保密以及零稅率成為跨國(guó)商業(yè)組織的最佳選擇。一些低稅率的國(guó)家和地區(qū)注冊(cè)的公司已經(jīng)成為與離岸公司同時(shí)使用并設(shè)置合規(guī)結(jié)構(gòu)的有力工具，例如BVI、開曼、馬紹爾、塞舌爾等。

2、為順利進(jìn)行資產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移這種情況多見于境外上市或投資的公司，即所謂“紅籌結(jié)構(gòu)”或“海外投資結(jié)構(gòu)”。對(duì)于在美國(guó)、香港等地上市的公司，如果該母公司在塞舌爾注冊(cè)子公司，則子公司的資產(chǎn)注入和抽離不受母公司所在地的法律約束。

3、為重組海外資產(chǎn)這種情況常見于進(jìn)行過海外擴(kuò)張，但未能合理規(guī)劃股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司。這樣海外資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)通過多層BVI的形式梳理完畢，方便今后的股權(quán)操作以及分拆上市。而另一方面，所有海外的利潤(rùn)，都可以作為國(guó)內(nèi)公司的投資收益，而不是經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)，從而免征或減征企業(yè)所得稅。其實(shí)海外上市比較常見的架構(gòu)是：大股東→BVI(A)→Cayman→BVI(B)→境內(nèi)公司。

注冊(cè)海外公司想要為以后的商業(yè)拓展打下框架，以下幾點(diǎn)可通用：

一、創(chuàng)業(yè)初期：給自己做一個(gè)SPV，以后任何的持股或投資以公司名義而不用個(gè)人身份。此SPV的選擇要點(diǎn)：免公司稅，沒有做賬審計(jì)的要求，沒有公開的注冊(cè)信息可查，不在各銀行的黑名單上，和個(gè)人所在國(guó)家沒有簽署信息交換協(xié)議。

二、初期拓展：給這個(gè)SPV開第二個(gè)銀行賬戶。第一個(gè)賬戶用于商業(yè)運(yùn)作用，銀行選擇用起來方便，銀行費(fèi)率優(yōu)惠，溝通容易。待有一定的資產(chǎn)累計(jì)，開設(shè)第二個(gè)賬戶用來收紅利或利潤(rùn)留存，銀行選擇隱秘性好，地點(diǎn)越遠(yuǎn)越好，開戶地沒有和個(gè)人所在國(guó)家簽署各種導(dǎo)致信息披露的協(xié)議。

三、投資項(xiàng)目：根據(jù)最近2年的項(xiàng)目地點(diǎn)，選擇投資主體公司。不同的投資地點(diǎn)可能要用不同的投資公司以保證：稅務(wù)最優(yōu)、風(fēng)險(xiǎn)分散、資產(chǎn)剝離方便。

為什么要在海外注冊(cè)公司

伴隨中國(guó)企業(yè)在香港、美國(guó)、新加坡等地區(qū)相繼上市的熱潮，開曼群島、維爾京、百慕大……這些原本不甚知名的小小群島逐漸成為了中國(guó)企業(yè)注冊(cè)離岸公司的搖籃。據(jù)說在這些地區(qū)注冊(cè)的企業(yè)有10641家與中國(guó)內(nèi)地相關(guān)，而其中的新浪、網(wǎng)易、金蝶、聯(lián)通等公司無一不是我們耳熟能詳?shù)拿帧?/p>

目前在這些地區(qū)平均每天都會(huì)有一家中國(guó)概念的新公司注冊(cè)成立。而事實(shí)上，這些公司的所有者可能一輩子也不會(huì)到公司的注冊(cè)地去。

值得注意的是，這些企業(yè)選擇的注冊(cè)地有一個(gè)明顯的特征--幾乎都是國(guó)際避稅地。但是，根據(jù)我國(guó)稅收法律的規(guī)定和我國(guó)外匯管理體系的限制，能夠利用這些地區(qū)所進(jìn)行的合法國(guó)際避稅數(shù)額很小，因?yàn)槲覈?guó)政府對(duì)居民來自中國(guó)境內(nèi)的全球收入征稅。

那么，是什么樣的原動(dòng)力驅(qū)使大量的企業(yè)尤其是民企趨之若鶩，涌向這些遠(yuǎn)洋島嶼呢？記者帶著疑問，走訪了與此現(xiàn)象相關(guān)的一系列人士--民企老板、投行經(jīng)理、中介機(jī)構(gòu)、稅法律師以及國(guó)際稅收、國(guó)際經(jīng)濟(jì)法的教授，試圖解開這個(gè)似乎眾人心照不宣的謎團(tuán)。

曲線上市的優(yōu)美拐點(diǎn)

提起到開曼、百慕大去注冊(cè)海外離岸公司，中國(guó)熟悉資本市場(chǎng)的業(yè)內(nèi)人士大概首先想到一個(gè)名詞--海外曲線上市。

海外曲線上市的學(xué)術(shù)叫法是造殼上市，即要在擬上市的海外證券市場(chǎng)所在地或其允許的國(guó)家(地區(qū))成立一家中資公司的控股公司，進(jìn)而以控股公司的名義申請(qǐng)上市。

讓我們先回顧一下中國(guó)企業(yè)在海外上市的成功案例：1992年10月9日，中國(guó)在紐約交易所掛牌的第一支股票是華晨汽車，其公司全稱為華晨中國(guó)汽車控股有限公司，1992年6月于百慕大群島注冊(cè)，上市募集資金全部用于在中國(guó)內(nèi)地的實(shí)業(yè)沈陽(yáng)金杯客車制造有限公司；1999年初，新加坡證交所出現(xiàn)了一張新面孔--鷹牌控股，注冊(cè)地開曼群島，其背后的上市公司--廣東佛山鷹牌陶瓷公司成為首家海外上市的中國(guó)民營(yíng)企業(yè)；1995年，惠州僑興通過其原來在香港注冊(cè)的一家公司，到英屬維京群島注冊(cè)成立了僑興環(huán)球，以僑興環(huán)球名義回購(gòu)僑興集團(tuán)90%的股權(quán)，接著于1999年2月17日在美國(guó)NASDAQ上市，成為第一個(gè)在納斯達(dá)克上市的中國(guó)民營(yíng)企業(yè)；2000年1月31日，在百慕大注冊(cè)的裕興電腦科技控股有限公司作為在香港創(chuàng)業(yè)板成功上市的第一家內(nèi)地民營(yíng)企業(yè)，募集資金4.2億港元。

沿著這些先鋒開辟的成功之路，后繼者們充滿信心，紛紛踏上了這條曲線上市的艱難道路。而這條道路上的第一站，往往是奔赴開曼、百慕大、維爾京，注冊(cè)一家或數(shù)家公司。一位海外投行業(yè)務(wù)的資深人士形容說：這些彈丸小島在中國(guó)企業(yè)海外上市的曲線中，是一個(gè)優(yōu)美的拐點(diǎn)。

的確，從中國(guó)內(nèi)地出發(fā)，經(jīng)這個(gè)拐點(diǎn)，民營(yíng)企業(yè)既可以通往香港的創(chuàng)業(yè)板，更可以邁入美國(guó)的納斯達(dá)克。因?yàn)榘倌酱蟆㈤_曼、英屬維爾京群島的法律屬于普通法系，是美國(guó)納斯達(dá)克上市公司的合法注冊(cè)地。而根據(jù)香港聯(lián)交所1992年7月頒布的《香港創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》中關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司注冊(cè)地的第一條，除可以在中國(guó)內(nèi)地、香港注冊(cè)之外，百慕大、開曼群島也赫然在列。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，選擇開曼、百慕大作為注冊(cè)地的香港創(chuàng)業(yè)板上市公司遠(yuǎn)多于在中國(guó)內(nèi)地和香港注冊(cè)的公司：我們?cè)谙愀蹌?chuàng)業(yè)板股票中任選了代碼在8003～8028之間的10家上市公司，發(fā)現(xiàn)只有1家在香港本地注冊(cè)，其他9家公司(4家主要經(jīng)營(yíng)地在內(nèi)地)的注冊(cè)地全部是開曼群島或百慕大--管中窺豹，可見一斑。

那么，這些上市公司為什么不選擇證券市場(chǎng)所在地注冊(cè)而要繞道遙遠(yuǎn)而陌生的開曼、百慕大？與此相關(guān)的各方人士眾說紛紜，但細(xì)想又似乎大致相通，不外乎以下四個(gè)原因：注冊(cè)程序簡(jiǎn)單、減少風(fēng)險(xiǎn)、逃避外匯管制和合法避稅。

想上市，必然面臨的各種復(fù)雜的審批程序、規(guī)則要求，企業(yè)的頭痛事絕對(duì)少不了。不過，能免一樁是一樁，開曼、百慕大、維爾京這些小島作為離岸注冊(cè)的樂土，可給企業(yè)省去了不少繁瑣的手續(xù)和規(guī)則的麻煩：公司可以不必在注冊(cè)地生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，可以把注冊(cè)資本移作他用，公司設(shè)立發(fā)起人不要求是當(dāng)?shù)鼐用窕驀?guó)民，無需向當(dāng)?shù)囟悇?wù)局提供財(cái)務(wù)報(bào)表。而且，現(xiàn)在國(guó)內(nèi)有大量代辦注冊(cè)離岸公司的中介機(jī)構(gòu)，看似遙遠(yuǎn)的距離卻沒有了任何障礙。

法律環(huán)境寬松、保密性好，也是開曼、百慕大等地的突出特點(diǎn)。一位從事企業(yè)海外上市法律咨詢的律師指出，這對(duì)于通過曲線路徑上市的公司來說，能夠減少法律風(fēng)險(xiǎn)。以位于加勒比海上的開曼群島為例，它是一個(gè)部分自治的英國(guó)殖民地，其公司法以英國(guó)商業(yè)公司法(1948年)為基礎(chǔ)，但經(jīng)過開曼政府多年的數(shù)次修訂，其中已經(jīng)具有了很多本地特色。根據(jù)開曼群島的公司法，稅務(wù)豁免公司可以得到政府20年不征稅的保證，可以發(fā)行無面值的股票，還可以不必每年召開一次股東大會(huì)，甚至股東的名字也可以保密。實(shí)際上，很多離岸法區(qū)都有明文規(guī)定：公司的股東資料、股權(quán)比例、收益狀況等信息，享有保密權(quán)利。寬松的法律環(huán)境以及對(duì)公司業(yè)務(wù)的高度保密，使上市公司自身的安全得到了充分的保障，極大減少了各種風(fēng)險(xiǎn)因素。如果上市公司在未來的經(jīng)營(yíng)期間出現(xiàn)與投資者的法律糾紛，裁決過程所適用的開曼法律往往可以使上市公司逃避某些責(zé)任或者占據(jù)有利的位置。

除了法律寬松，開曼、百慕大、維爾京等地的稅收相當(dāng)優(yōu)惠，對(duì)于在此注冊(cè)的企業(yè)不征收所得稅和資本利得稅。這意味著，盡管在中國(guó)內(nèi)地從事實(shí)際經(jīng)營(yíng)的公司必須向中國(guó)政府繳納企業(yè)所得稅，但作為其投資者的離岸控股公司，由于注冊(cè)地政府不對(duì)控股公司的投資收益征稅或稅率很低，因此，整個(gè)海外上市的公司體系可以避免雙重稅收。

此外，開曼群島、百慕大、維爾京等地區(qū)普遍對(duì)豁免公司沒有外匯管制，外匯出入自由。這使得很多通過曲線上市的中國(guó)企業(yè)在海外資本市場(chǎng)募集的外匯先放在離岸公司，根據(jù)中國(guó)內(nèi)地企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)的需要，逐次將資金匯往國(guó)內(nèi)，而不是一次將在海外募集的外匯全部投入國(guó)內(nèi)的企業(yè)中去。

除去以上理由，似乎還有一個(gè)大家心照不宣的秘密：很多時(shí)候，公司在海外上市曲線中的拐點(diǎn)不止一個(gè)，而可能在多個(gè)避稅地注冊(cè)多個(gè)殼公司。在國(guó)內(nèi)的資產(chǎn)注入海外殼公司的過程中，伴隨的是層層交錯(cuò)的控股關(guān)系、撲朔迷離的資產(chǎn)置換。越復(fù)雜就越安全。一位從事多年投資銀行業(yè)務(wù)的先生含糊地解釋這個(gè)現(xiàn)象。在這些避稅地各種財(cái)產(chǎn)、公司情況都是保密的。所以，一般很難摸清各個(gè)公司之間有什么關(guān)系，這方便企業(yè)內(nèi)部進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易??！倒是一位中介咨詢?nèi)藛T一語(yǔ)中的。

風(fēng)險(xiǎn)投資的軟猥寶甲

盡管開曼、百慕大、維爾京，這些本不知名的小島走進(jìn)中國(guó)人的視野源于中國(guó)企業(yè)的海外上市之路，但是在這些島嶼上注冊(cè)的1萬多家與中國(guó)內(nèi)地相關(guān)的企業(yè)，實(shí)際上只有一小部分與這個(gè)目的有關(guān)。一位中介機(jī)構(gòu)的資訊顧問認(rèn)為，目前國(guó)內(nèi)許多接受海外風(fēng)險(xiǎn)投資的高新技術(shù)企業(yè)才是真正的離岸注冊(cè)兵團(tuán)的生力軍。

與那些產(chǎn)生到海外上市想法后才著手注冊(cè)離岸公司的企業(yè)相比，許多成功吸引到外資創(chuàng)投的高新技術(shù)企業(yè)似乎更有先見之明，公司初創(chuàng)時(shí)的注冊(cè)地一般就在開曼、百慕大、維爾京。一位中關(guān)村高新技術(shù)企業(yè)的經(jīng)理指出，為了繞開國(guó)內(nèi)政策的限制，一般國(guó)外風(fēng)險(xiǎn)投資都采取間接投資于海外離岸公司的形式介入中國(guó)創(chuàng)投市場(chǎng)，以便于在投資實(shí)現(xiàn)增值后順利退出。作為創(chuàng)業(yè)企業(yè)，當(dāng)然要配合投資方以達(dá)到雙贏的目的。所以，一般會(huì)選擇開曼、百慕大、維爾京等離岸法區(qū)注冊(cè)公司，以離岸公司作為投資方投入資金的中轉(zhuǎn)站。面對(duì)經(jīng)濟(jì)、法律均處于過渡時(shí)期的中國(guó)，通過間接投資離岸公司的形式，海外風(fēng)險(xiǎn)投資為自己披上了一件刀槍難入的軟猥寶甲。

創(chuàng)業(yè)企業(yè)上市是風(fēng)險(xiǎn)投資退出的最佳形式。由于中國(guó)資本市場(chǎng)不完善，國(guó)內(nèi)此路不通，那只能通過海外上市以保證風(fēng)險(xiǎn)投資全身而退，由此，問題回到了文章的最初--風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)和被投資企業(yè)也意識(shí)到了開曼、百慕大、維爾京這些小島的魅力所在。以1992年首先進(jìn)入中國(guó)創(chuàng)投市場(chǎng)的國(guó)際數(shù)據(jù)集團(tuán)IDG為例，其投資的搜狐、金蝶相繼于美國(guó)納斯達(dá)克成功上市，而這兩家均是通過注冊(cè)離岸公司實(shí)現(xiàn)海外曲線上市的典型。

將所投資企業(yè)的股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓是風(fēng)險(xiǎn)投資退出的另一種重要手段。如果創(chuàng)業(yè)企業(yè)是海外注冊(cè)的離岸公司，那么，在股東轉(zhuǎn)讓股份或風(fēng)險(xiǎn)投資退出而改變股權(quán)結(jié)構(gòu)時(shí)，繞開了國(guó)內(nèi)的審批程序，使轉(zhuǎn)讓手續(xù)和過程得到了簡(jiǎn)化。但如果直接被投資企業(yè)在中國(guó)注冊(cè)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)(審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)還需征得科技部同意)，然后到國(guó)家工商行政管理部門辦理相關(guān)手續(xù)。復(fù)雜的手續(xù)、漫長(zhǎng)的等待，可能導(dǎo)致審批后企業(yè)早已錯(cuò)失市場(chǎng)良機(jī)。加之在開曼等地可以避免對(duì)投資者的雙重稅收，這使創(chuàng)投企業(yè)在海外注冊(cè)的運(yùn)作成本低于國(guó)內(nèi)注冊(cè)。

事實(shí)上，為改變外資繞道介入國(guó)內(nèi)風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)的情況，我國(guó)政府做出了積極的努力。日前，由外經(jīng)貿(mào)部、科技部和國(guó)家工商行政管理總局聯(lián)合頒發(fā)的《關(guān)于設(shè)立外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的暫行規(guī)定》，容許外國(guó)投資者單獨(dú)或與中國(guó)的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織，在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立以創(chuàng)業(yè)投資為經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的外商投資有限責(zé)任公司或不具有法人資格的中外合作企業(yè)。但是客觀地看，目前國(guó)內(nèi)風(fēng)險(xiǎn)投資的環(huán)境仍不容樂觀。IDG副總王樹先生指出，目前中國(guó)的《公司法》、《外商投資企業(yè)法》、《稅法》等相關(guān)法規(guī)不健全，比如《公司法》仍存在對(duì)外投資不得超過凈資產(chǎn)50%的限制；有限合伙制創(chuàng)投企業(yè)面臨的雙重征稅問題，《稅法》沒有解決；《外商投資企業(yè)法》中對(duì)無形資產(chǎn)投資的限制；這些都將阻礙外資到中國(guó)發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)。

看來，外資風(fēng)險(xiǎn)投資身上的這件軟猥寶甲一時(shí)半會(huì)兒還脫不下去！

兼收并蓄的變臉之地

其實(shí)，除了上述原因，企業(yè)海外注冊(cè)的目的還有很多種，對(duì)他們來說，開曼、百慕大、維爾京……這些遙遠(yuǎn)的海中孤島是轉(zhuǎn)換身份、實(shí)現(xiàn)變臉的理想場(chǎng)所。

在河北省5·18經(jīng)貿(mào)洽談會(huì)上，記者注意到有兩家注冊(cè)地為英屬維爾京群島的民營(yíng)小企業(yè)以外資企業(yè)的身份出現(xiàn)。事實(shí)上，這不過是土生土長(zhǎng)的中國(guó)企業(yè)到維爾京注冊(cè)了一家離岸公司而已，企業(yè)老板本人對(duì)著世界地圖也找不到他們的注冊(cè)地在哪兒。這樣做的目的很明確--為享受外資企業(yè)的優(yōu)惠待遇，稅收在幾年內(nèi)能得到一定程度的減免。對(duì)此現(xiàn)象，中國(guó)政法大學(xué)國(guó)際經(jīng)濟(jì)法的藍(lán)藍(lán)教授分析說，盡管我國(guó)已加入WTO，但世貿(mào)組織僅要求給予外商不低于本國(guó)居民的待遇，但目前中國(guó)給予外資的是遠(yuǎn)優(yōu)于國(guó)民待遇的超國(guó)民待遇。因此，有些效益較好的民營(yíng)企業(yè)會(huì)想到以假合資的辦法來逃避國(guó)內(nèi)稅收，這種現(xiàn)象短時(shí)間之內(nèi)很難消除，因?yàn)橹袊?guó)現(xiàn)在的發(fā)展，需要大量資金支持。為此，仍會(huì)在一定時(shí)期內(nèi)保持對(duì)外資的優(yōu)惠待遇。

民企搞假合資變臉不過為得點(diǎn)稅收上的小實(shí)惠，比起國(guó)內(nèi)某些大公司的變臉手段，絕對(duì)是小巫見大巫了。日前中國(guó)一家大型企業(yè)××公司為實(shí)現(xiàn)在香港順利上市而進(jìn)行的資產(chǎn)重組過程中，在開曼群島注冊(cè)了一家離岸公司，利用開曼群島對(duì)注冊(cè)公司資產(chǎn)質(zhì)量要求寬松的特點(diǎn)，把全部的企業(yè)不良資產(chǎn)注入新公司，從而順利實(shí)現(xiàn)了優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與不良資產(chǎn)的剝離，預(yù)計(jì)不日即將傳來該企業(yè)成功在香港上市的捷報(bào)。這等變臉法術(shù)才真叫高強(qiáng)。

為什么要利用群島離岸公司搭建海外IPO架構(gòu)？

離岸架構(gòu)有著控制和節(jié)約稅務(wù)成本的重要功能，還可以隱蔽投資者信息，規(guī)避政策壁壘、分散投資的商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，上市公司及投資、貿(mào)易公司傾向于選擇離岸結(jié)構(gòu)，根本原因就在于為滿足“海外重組”、“規(guī)避非關(guān)稅貿(mào)易壁壘”、“風(fēng)險(xiǎn)管理”及“融資平臺(tái)”等方面的需求。因此，離岸架構(gòu)帶給企業(yè)的便利和收益遠(yuǎn)大于企業(yè)預(yù)期增加的監(jiān)管和合規(guī)成本。通常企業(yè)搭建離岸架構(gòu)主要有三大原因規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)、海外資產(chǎn)重組、進(jìn)行資產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移。1、為規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)以離岸地注冊(cè)的公司作為母公司，再以該母公司持有位于世界各地不同司法管轄區(qū)的不同目的的公司，可以以其有限責(zé)任規(guī)避控股者風(fēng)險(xiǎn)或 終受益人風(fēng)險(xiǎn)。不論是投資、貿(mào)易或服務(wù)，離岸公司以設(shè)立和解散程序簡(jiǎn)單、備案迅速、保密以及零稅率成為跨國(guó)商業(yè)組織的 佳選擇。一些低稅率的國(guó)家和地區(qū)注冊(cè)的公司已經(jīng)成為與離岸公司同時(shí)使用并設(shè)置合規(guī)結(jié)構(gòu)的有力工具，例如BVI、開曼、馬紹爾、塞舌爾等。2、為順利進(jìn)行資產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移這種情況多見于境外上市或投資的公司，即所謂“紅籌結(jié)構(gòu)”或“海外投資結(jié)構(gòu)”。對(duì)于在美國(guó)、香港等地上市的公司，如果該母公司在塞舌爾注冊(cè)子公司，則子公司的資產(chǎn)注入和抽離不受母公司所在地的法律約束。3、為重組海外資產(chǎn)這種情況常見于進(jìn)行過海外擴(kuò)張，但未能合理規(guī)劃股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司。這樣海外資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)通過多層BVI的形式梳理完畢，方便今后的股權(quán)操作以及分拆上市。而另一方面，所有海外的利潤(rùn)，都可以作為國(guó)內(nèi)公司的投資收益，而不是經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)，從而免征或減征企業(yè)所得稅。其實(shí)海外上市比較常見的架構(gòu)是大股東→BVI(A)→Cayman→BVI(B)→境內(nèi)公司。離岸架構(gòu)將離岸平臺(tái)與信托計(jì)劃有效地結(jié)合起來，除了本身具備的商業(yè)投資優(yōu)勢(shì)外，還具有以下特點(diǎn)1、充分發(fā)揮投資企業(yè)的定價(jià)優(yōu)勢(shì)由于目標(biāo)原材料在甲國(guó)屬于買方市場(chǎng)，所以HK公司購(gòu)進(jìn)B公司生產(chǎn)的原材料時(shí)可以自由靈活的實(shí)施定價(jià)安排，并且可以把境內(nèi)企業(yè)與HK公司的采購(gòu)定價(jià)相分離，避免境內(nèi)稅務(wù)當(dāng)局對(duì)價(jià)格和收入的稅務(wù)監(jiān)管。境內(nèi)A企業(yè)可以與HK公司共同向B公司實(shí)施原材料采購(gòu)，從而增強(qiáng)采購(gòu)價(jià)格的合理性。2、降低投資退出時(shí)的跨國(guó)稅務(wù)成本在離岸架構(gòu)中置入股權(quán)代持信托計(jì)劃可以簡(jiǎn)化實(shí)施投資退出的資本運(yùn)作，從而避免跨國(guó)稅務(wù)成本。當(dāng)境內(nèi)A企業(yè)欲退出其在甲國(guó)的投資時(shí)，不必直接轉(zhuǎn)讓B公司的股權(quán)，而是由BVI公司、HK公司以及擬受讓方共同修訂原有的股權(quán)代持信托計(jì)劃，將委托人和受益人更改為擬受讓方，之后，HK公司再將BVI公司的股權(quán)在香港轉(zhuǎn)讓給擬受讓方，從而實(shí)現(xiàn)在甲國(guó)投資的退出。BVI公司和HK公司的上述資本運(yùn)作只需繳納少量的稅額即可完成，從而節(jié)省跨國(guó)性稅務(wù)成本。隨著經(jīng)濟(jì)全球化的加深，離岸架構(gòu)在全球資本市場(chǎng)越發(fā)多元化地發(fā)展，不同領(lǐng)域不同規(guī)模的投資者對(duì)其認(rèn)知和了解也愈發(fā)深刻。企業(yè)在選擇離岸架構(gòu)時(shí)，要選擇適合企業(yè)發(fā)展計(jì)劃的投資架構(gòu)，企業(yè)架構(gòu)設(shè)計(jì)合理才能夠好籌劃稅務(wù)，規(guī)避政策壁壘、分散投資的商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，避免海外商業(yè)貿(mào)易收到稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)帶來的煩惱。后舉個(gè)真實(shí)例子上個(gè)月底，國(guó)際仲裁法庭裁定“對(duì)沃達(dá)豐與和記黃埔2007年的這筆交易（交易金額110億美元，交易標(biāo)的涉及印度移動(dòng)資產(chǎn)），印度政府必須停止索要20億美元稅款，并向沃達(dá)豐支付430萬英鎊作為法律費(fèi)用補(bǔ)償?！边@意味著，與印度稅局纏斗13年，李嘉誠(chéng)（和沃達(dá)豐） 終還是贏了，成功用“BVI—…開曼—毛里求斯—印度”架構(gòu)避稅392億港幣，不用向印度交一分錢的稅

為什么要注冊(cè)成立海外離岸公司？

注冊(cè)離岸公司回國(guó)創(chuàng)立公司，這種行為又叫“返程投資”，就是境內(nèi)居民通過特殊目的公司對(duì)境內(nèi)開展的直接投資活動(dòng)，通常表現(xiàn)為購(gòu)買、置換境內(nèi)企業(yè)中方股權(quán)、在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)購(gòu)買或協(xié)議控制境內(nèi)資產(chǎn)、協(xié)議購(gòu)買境內(nèi)資產(chǎn)，及以該項(xiàng)資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)、向境內(nèi)企業(yè)增資。隨著經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，使用這一模式的企業(yè)越來越多。

返程投資在近些年的表現(xiàn)，基本都與跨境避稅相關(guān)。通常返程投資的過程會(huì)涉及一層或多層境外殼公司，并伴隨復(fù)雜的關(guān)聯(lián)資本交易，但實(shí)際上相關(guān)資本或股權(quán)的最終控制人仍是境內(nèi)居民。境內(nèi)投資者通常選擇香港或其他國(guó)際避稅地作為境外關(guān)聯(lián)企業(yè)注冊(cè)地。

返程投資作為內(nèi)地吸引外資過程中的一種特殊現(xiàn)象，一直備受關(guān)注。

返程投資的歷史可追溯到改革開放之初。早期的返程投資表現(xiàn)為貨幣資金的跨境實(shí)際流動(dòng)。

而隨著時(shí)代的發(fā)展，特別是境外控股公司的興起，返程投資越來越多的表現(xiàn)為跨境并購(gòu)，特別是境內(nèi)資本權(quán)益的跨境轉(zhuǎn)移，甚至有人稱之為“內(nèi)資企業(yè)的外資化運(yùn)動(dòng)”。

返程投資涉及外資使用政策、資本市場(chǎng)發(fā)展、稅收制度改革、資本項(xiàng)目管理等多個(gè)方面，同樣也是這些方面相互作用的結(jié)果。

拓展信息：外資投資中國(guó)主要有4種方式

1、外國(guó)企業(yè)在華常駐代表處

代表處并非獨(dú)立法人實(shí)體，只能在中國(guó)進(jìn)行產(chǎn)品展示、市場(chǎng)調(diào)研、科技交流或者其他非營(yíng)利性的商業(yè)活動(dòng)。因此，代表處常常作為聯(lián)絡(luò)處，進(jìn)行“投石問路”性質(zhì)的活動(dòng)，為將來成立外商獨(dú)資企業(yè)進(jìn)行基礎(chǔ)性工作。

2、外商獨(dú)資企業(yè)

為有限公司形式，公司由外資完全控股，為獨(dú)立的法人實(shí)體，可以從事獲得批準(zhǔn)的商業(yè)活動(dòng)、開稅務(wù)發(fā)票。因此，這種方式是外資進(jìn)入中國(guó)最常用的方式。

3、分支機(jī)構(gòu)

所謂分支機(jī)構(gòu)，就是分公司。分支機(jī)構(gòu)為非法人實(shí)體，其法律責(zé)任和債權(quán)債務(wù)關(guān)系主要有國(guó)外總公司承擔(dān)。但由于中國(guó)法律沒有域外效力，因此，對(duì)這種類型的投資活動(dòng)要求較為嚴(yán)格（按照規(guī)定，這類型的審批權(quán)限在國(guó)務(wù)院，常見于銀行和保險(xiǎn)業(yè)）。

4、中外合資、合作企業(yè)

即為雙方共同設(shè)立企業(yè)，主要分為兩種方式，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)（EJV）和中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)（CJV），這兩種方式主要在投資及共同管理方面有區(qū)別。

為什么很多大公司都在國(guó)外注冊(cè)?

每個(gè)企業(yè)選擇注冊(cè)離岸公司都有自身考慮，最常見就是海外實(shí)地運(yùn)營(yíng)、避稅，開離岸賬戶...另外，再簡(jiǎn)單例舉一下注冊(cè)離岸公司的好處：

利用離岸公司放松外匯限制：面對(duì)外匯管制這個(gè)難題，許多進(jìn)出口貿(mào)易企業(yè)通過開設(shè)離岸賬戶來解決。離岸賬戶是自由的，匯出還是匯入都沒有限制。不論是國(guó)內(nèi)外，不論是個(gè)人公司，都是自由收付的。離岸賬戶通常只針對(duì)公司開戶，不對(duì)個(gè)人開放。因此，要開立離岸賬戶，通常會(huì)先注冊(cè)一個(gè)海外離岸公司。注冊(cè)成立離岸公司后，再申請(qǐng)開立離岸賬戶，以后從離岸賬戶上就可以自由調(diào)撥資金，不受國(guó)內(nèi)外匯管制了。

利用離岸公司規(guī)避國(guó)際貿(mào)易壁壘：目前，市場(chǎng)上多數(shù)企業(yè)利用離岸公司來進(jìn)行進(jìn)出口貿(mào)易，可以達(dá)到隱蔽投資者信息、規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)、降低成本的目的。

利用離岸公司進(jìn)行稅務(wù)籌劃：注冊(cè)離岸公司后，通過離岸公司來進(jìn)行對(duì)外貿(mào)易，可以免去相當(dāng)一部分稅收。國(guó)際上有很多離岸管轄區(qū)是不征收通常公司要繳納的公司營(yíng)業(yè)稅、銷售稅，甚至不繳納個(gè)人收入所得稅，只收取少量的年度管理費(fèi)即可，比如BVI、開曼或是百慕大等島嶼國(guó)家。

利用離岸公司實(shí)現(xiàn)海外上市融資： 國(guó)內(nèi)上市要求普遍較高，審查程序復(fù)雜，所以很多企業(yè)都會(huì)選擇通過注冊(cè)離岸公司，搭建VIE結(jié)構(gòu)，海外曲線上市。如在開曼注冊(cè)公司就可以在香港、新加坡和美國(guó)證券交易市場(chǎng)掛牌交易，而且申請(qǐng)上市批準(zhǔn)也更具優(yōu)勢(shì)。百度、騰訊、阿里巴巴等都是通過這種方式在海外上市。

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