很多項(xiàng)目只有解決了全資控股子公司股東會(huì)決議的問題后才能順利展開，因此大家都在問全資控股子公司股東會(huì)決議這個(gè)問題該如何解決，本文就對此做了個(gè)詳細(xì)的介紹。許多朋友向我反映說他們還是對全資控股子公司股東會(huì)決議不夠了解，想做卻不知道要準(zhǔn)備些什么，今天我就給大家詳細(xì)講講。

全資子公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)需經(jīng)得母公司同意么

《中華人民共和國公司法》第十四條：公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

第七十一條：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

子公司為母公司擔(dān)保,董事會(huì)決議可以嗎

不可以。

公司法第十六條規(guī)定：公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；

公司為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或股東大會(huì)決議。

那么，母公司為子公司的股東。所以，子公司為母公司擔(dān)保必須經(jīng)過子公司的股東會(huì)決議的批準(zhǔn)。而且被擔(dān)保的公司，不得參與股東會(huì)表決。

子公司為控股股東擔(dān)保的效力

一、對于是否有效實(shí)務(wù)中確實(shí)存在爭議。現(xiàn)實(shí)中全資子公司為股東擔(dān)保的也不少見。

二、相關(guān)法律規(guī)定：

1.《公司法》第十六條 公司擔(dān)保。公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。 公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。 前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

2.《九民會(huì)議紀(jì)要》關(guān)于公司為他人提供擔(dān)保的合同效力問題，審判實(shí)踐中裁判尺度不統(tǒng)一，嚴(yán)重影響了司法公信力，有必要予以規(guī)范。對此，應(yīng)當(dāng)把握以下幾點(diǎn)：17.【違反《公司法》第16條構(gòu)成越權(quán)代表】為防止法定代表人隨意代表公司為他人提供擔(dān)保給公司造成損失，損害中小股東利益，《公司法》第16條對法定代表人的代表權(quán)進(jìn)行了限制。根據(jù)該條規(guī)定，擔(dān)保行為不是法定代表人所能單獨(dú)決定的事項(xiàng)，而必須以公司股東（大）會(huì)、董事會(huì)等公司機(jī)關(guān)的決議作為授權(quán)的基礎(chǔ)和來源。法定代表人未經(jīng)授權(quán)擅自為他人提供擔(dān)保的，構(gòu)成越權(quán)代表，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)《合同法》第50條關(guān)于法定代表人越權(quán)代表的規(guī)定，區(qū)分訂立合同時(shí)債權(quán)人是否善意分別認(rèn)定合同效力：債權(quán)人善意的，合同有效；反之，合同無效。

18.【善意的認(rèn)定】前條所稱的善意，是指債權(quán)人不知道或者不應(yīng)當(dāng)知道法定代表人超越權(quán)限訂立擔(dān)保合同。《公司法》第16條對關(guān)聯(lián)擔(dān)保和非關(guān)聯(lián)擔(dān)保的決議機(jī)關(guān)作出了區(qū)別規(guī)定，相應(yīng)地，在善意的判斷標(biāo)準(zhǔn)上也應(yīng)當(dāng)有所區(qū)別。一種情形是，為公司股東或者實(shí)際控制人提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保，《公司法》第16條明確規(guī)定必須由股東（大）會(huì)決議，未經(jīng)股東（大）會(huì)決議，構(gòu)成越權(quán)代表。在此情況下，債權(quán)人主張擔(dān)保合同有效，應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)證明其在訂立合同時(shí)對股東（大）會(huì)決議進(jìn)行了審查，決議的表決程序符合《公司法》第16條的規(guī)定，即在排除被擔(dān)保股東表決權(quán)的情況下，該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，簽字人員也符合公司章程的規(guī)定。

三、支持全資子公司為股東擔(dān)保效力的案件：柯尼馬公司保證合同糾紛案。裁判要旨：

1. 一人公司有且只有一個(gè)股東，不設(shè)股東會(huì)，無法形成股東會(huì)決議，《公司法》第十六條規(guī)定的表決權(quán)自然無法行使，因此該條款不適用于此案。其余條款也未對一人公司為其股東提供擔(dān)保作相應(yīng)規(guī)定?！胺o禁止即自由”，在公司章程沒有禁止性規(guī)定的前提下，應(yīng)當(dāng)允許一人公司為股東提供擔(dān)保。

2. 在章程沒有禁止性規(guī)定的前提下，應(yīng)當(dāng)允許一人公司為其股東提供擔(dān)保。至于是否損害公司債權(quán)人利益，則屬于民法中撤銷權(quán)的范疇，不屬于公司法的調(diào)整范圍。如果股東借公司擔(dān)保損害資本維持原則，甚至抽逃出資，則可以援引公司法關(guān)于股東抽逃出資或者股東濫用公司法人地位等法律規(guī)定，追究股東的法律責(zé)任，但并不能據(jù)此否定一人公司為股東擔(dān)保的法律效力。

四、支持《公司法》第16條為效力性強(qiáng)制規(guī)范而非管理性強(qiáng)制規(guī)范的案件：陳小龍、齊長存民間借貸糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書。

五、建議及理由：建議謹(jǐn)慎受理全資子公司為股東提供擔(dān)保

1. 《九民紀(jì)要》中查明因?yàn)橹皩τ凇豆痉ā返谑鶙l的適用較為混亂，所以《九民紀(jì)要》進(jìn)行了規(guī)范。規(guī)范后，辦理的全資子公司為股東提供擔(dān)保，認(rèn)定為無效的風(fēng)險(xiǎn)較大。

2. 全資子公司為其母公司擔(dān)保無法形成股東或股東會(huì)決議。

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